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      公司章程

      公司章程

      添加時間:2020-08-20 23:52:37

      西寧特殊鋼股份有限公司

      XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD

       

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       章   程 

        

      第一章  總則

          第一條  為維護公司、股東和債權人的合法利益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《獨立董事制度》)、《中國共產黨章程》(以下簡稱《黨章》)和其它有關規定,制定本章程。

          第二條  公司系依照《公司法》和其它有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”),其行為受中華人民共和國有關法律的約束,其合法權益受中華人民共和國有關法律的保護。

          公司經青海省經濟體制改革委員會“青體改[1997]039號文件”批準,以社會募集方式設立,在青海省工商行政管理局注冊登記,取得營業執照,營業執照號為:6300001200807。

      第三條  公司于1997925日經中國證券監督管理委員會批準,首次向社會公眾發行人民幣普通股8000萬股,于19971015日在上海證券交易所上市。

      第四條  公司注冊名稱:西寧特殊鋼股份有限公司

                  英文名稱:XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD

          第五條  公司住所: 青海省西寧市柴達木西路52

                  英文:NO.52 WEST CHAIDAMU ROAD,XINING,QINGHAI,

                       P.R.CHINA

                  郵政編碼(ZIP)810005

          第六條  公司注冊資本為人民幣1045118252元。

          第七條  公司為永久存續的股份有限公司。

          第八條  董事長為公司的法定代表人。

          第九條  公司全部資產分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

          第十條  公司享有由股東投資形成的全部法人財產權,依法享有民事權利,承擔民事責任。

          公司股東作為出資者以其所持股份為限,享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。

          第十一條  公司可以向其它有限責任公司、股份有限公司投資,并以該出資額為限對所投資的公司承擔責任。除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

          第十二條  公司可以設立分公司,分公司不具有企業法人資格,其民事責任由公司承擔。

          公司可以依照有關法律的規定設立子公司,子公司具備企業法人資格,依法獨立承擔民事責任。

          公司根據業務發展需要,可以在境內外設立辦事機構。

          第十三條  公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。

          第十四條  公司保護職工的合法權益,加強勞動保護,實現安全生產。

          第十五條  公司職工依法組織工會,開展工會活動,維護職工的合法權益。公司應為公司工會提供必要的活動條件。

          公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

          公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

          第十六條  公司根據《黨章》和《公司法》規定,設立中國共產黨的組織,開展黨的活動。黨組織充分發揮政治核心作用,保證、監督黨和國家方針、政策在企業的貫徹執行。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

      第十七條  本章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利、義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

      第十八條  本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、財務總監、總工程師、董事會秘書以及公司董事會認定的其他人員。

       

      第二章  經營宗旨和經營范圍

      第十九條  公司的經營宗旨:適應社會主義市場經濟和加入WTO的要求,在國家產業政策指導下,充分發揮自身優勢,加強技術改造,提高產品質量,研制高科技、高質量產品,積極開拓國內外市場,以實現利潤最大化為公司目標,確保全體股東的合法權益,并獲得最佳投資效益。

      第二十條   經公司登記機關核準,公司的經營范圍是:特殊鋼冶煉及壓延、來料加工、副產品出售;機械設備 、工礦、冶金及其它配件、工具的鑄造、鍛壓、加工、焊接;機電設備制造、安裝、修理及調試;橋式起重機、門式起重機、塔式起重機、門座起重機、桅桿起重機、旋臂式起重機、升降機、輕小型起重設備、纜索起重機、機械式停車設備安裝、維修;煤氣、蒸氣、采暖供銷;煤焦油、爐灰渣、鋼、鐵、銅屑銷售;水電轉供;金屬及非金屬材料;冶金產品檢驗(依據證書附件認可范圍為準);五金、礦產、建材、廢舊物資銷售;給排水、電、氣(汽)管理施工;工業爐窖;工程預算、決算、造價咨詢;技術咨詢、培訓、勞務服務;溶解乙炔氣、壓縮氣體(氧、氬、氮氣);科技咨詢服務、技術協作;貨物裝卸搬運服務、貨物倉儲服務(不含危險化學品);會議展覽服務;有形動產租賃服務;熱軋棒材、鋼筋(坯)的生產及銷售,經營國家禁止和指定公司經營以外的進出口商品;經營進出口代理業務;鐵合金、鋼鐵材料、冶金鑄件等冶金產品及冶金爐料、輔料產品的加工銷售、硼酸、硫酸亞鐵的加工銷售;鐵藝、鋁合金門窗、涂料、白灰、水泥加工銷售;普通貨運;礦渣微細粉的生產、銷售;礦渣免燒磚的生產及銷售;煉鐵業粉塵的處理及銷售;包裝袋、石棉制品、耐火材料、帳篷、篷布、機電產品備件、五金結構件、化工產品(不含危險化學品)、百貨、電腦耗材、暖氣片銷售;室內裝飾裝潢;礦產品(不含煤炭銷售);各類再生資源的收購、銷售、加工利用(國家有專項規定的除外);黑色和有色金屬廢料及制品;報廢的機械設備和機電設備(不含廢舊汽車)、做廢舊物資處理的倉儲積壓產品、殘次品回收(加工);廢舊輪胎、橡膠的加工利用;預拌商品混凝土專業承包叁級;工程機械及配件銷售;銷售醫用氧氣鋼瓶、氧氣袋、氧氣表;銷售工業氧氣表、氧氣帶、氧氣槍;銷售旅游用便攜式氧氣罐、停車服務。

      第三章  股份

      第一節  股份發行

          第二十一條  公司的股份采取股票的形式。

          第二十二條  公司發行的所有股份均為普通股,公司根據需要并經政府有關部門批準,可以設置其它種類的股份。

          第二十三條  公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。

          第二十四條  公司發行的股票,每股面值人民幣壹元。

          第二十五條  公司的股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中托管。除此以外公司無其它種類股票。

      第二十六條  公司經批準發行的普通股總數為32000萬股,成立時向發起人西寧特殊鋼(集團)有限責任公司、青海創業集團有限公司、吉林鐵合金鐵合金集團有限責任公司、吉林炭素股份有限公司、中國冶金建設集團包頭鋼鐵設計研究總院、蘭州炭素集團有限責任公司、青海鋁業有限責任公司分別發行23200萬股、300萬股、100萬股、100萬股、100萬股、100萬股、100萬股,占公司發行普通股總數的比例分別為72.5%、0.9%、0.3%、0.3%、0.3%、0.3%、0.3%。

      第二十七條  公司股份總數為1045118252股,其中303899000股為有限售條件人民幣普通股,其余為無限售條件的人民幣普通股。

          第二十八條  公司發起人股東所持股份及認股方式如下:

          公司發起時,西寧特殊鋼集團有限責任公司以其經評估確認的部分生產經營性凈資產人民幣34731.14萬元投入公司,按1:0.668的比例折為國有法人股23200萬股;青海創業集團有限公司以人民幣現金投入449.10萬元,折合法人股300萬股;吉林鐵合金鐵合金集團有限責任公司以人民幣現金投入149.70萬元,折合法人股100萬股;吉林炭素股份有限公司以人民幣現金投入149.70萬元,折合法人股100萬股;中國冶金建設集團包頭鋼鐵設計研究總院以人民幣現金投入149.70萬元,折合法人股100萬股;蘭州炭素集團有限責任公司以人民幣現金投入149.70萬元,折合法人股100萬股;青海鋁業有限責任公司以人民幣現金投入149.70萬元,折合法人股100萬股。

          第二十九條  公司可以發行記名股票,也可發行不記名股票。

          公司發行記名股票應當置備股東名冊。股東名冊應當記載下列事項:

          ()股東的姓名或名稱及住所;

          ()各股東所持股票數;

          ()各股東所持股票的編號;

          ()各股東取得其股票的日期。

          發行無記名股票時,公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

          第三十條  對于記名股票,公司只承認在公司股東名冊上登記的股東為公司股份的絕對持有人,拒絕一切爭議。

          第三十一條  公司向社會公開募集股份,應當委托依法設立的證券經營機構發行。

          公司同次發行股票的發行條件和發行價格應當相同。除經公司董事會同意,并依據國家有關法律規定的程序,以實物財產、土地使用權和其它無形資產作價購買公司股份外,均應以現金認購。

          第三十二條  公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

      第三十三條  股東的股份證明被盜、遺失、丟失、毀損時,可按我國有關法律的規定和證券登記機構的有關規則辦理掛失補發手續,由此產生的費用由該股東自行承擔。

       

      第二節  股份增減和回購

          第三十四條  公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

          ()公開發行股份;

          ()非公開發行股份;

          ()向現有股東派送紅股;

          ()以公積金轉增股本;

          ()法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其它方式。

          第三十五條  公司增加注冊資本須由董事會制訂方案,經股東大會同意,修改章程,并經政府有權部門批準。

      公司增加注冊資本,應當依法進行工商變更登記,并發布公告。

      公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

          第三十六條  公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

      (一)減少公司資本而注銷股份;

      (二)與持有本公司股份的其他公司合并;

      (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

      (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;

      (五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;

      (六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

      除上述情形外,公司不得收購本公司股份。

      第三十七條  公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:

      (一)證券交易所集中競價交易方式;

      (二)要約方式;

      (三)公司因本章程第三十六條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。

      第三十八條  公司因本章程第三十六條第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議;公司因本章程第三十六條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議通過即可實施。

      公司依照本章程第三十六條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%,并應當在3年內轉讓或者注銷。

      第三十九條  公司依法購回股份后,應當在有關法律規定的期限內注銷該部分股份,并向原公司登記機關申請辦理注冊資本變更登記。

      被注銷股份的票面總值應當從公司的注冊資本中核減。

       

      第三節  股份轉讓

          第四十條  公司的股份可以依法轉讓、贈與、繼承和質押。

          第四十一條  公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

          第四十二條  發起人持有的公司股票自公司成立之日起一年內不得轉讓。

      公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

      第四十三條  公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。

      公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

      公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

         

      第四章  公司債券

          第四十四條  公司可以發行公司債券。

          公司債券是指公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。

          第四十五條  公司發行公司債券,由董事會制訂方案,由股東大會作出決議,并依據有關法律規定的條件和程序報請政府有權部門批準。

          第四十六條  公司債券的發行申請經批準后,應當公告公司債券募集辦法。

      公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項:

      (一)公司名稱;

          (二)債券募集資金的用途;

          (三)債券總額和債券的票面金額;

          (四)債券利率的確定方式;

          (五)還本付息的期限和方式;

          (六)債券擔保情況;

          (七)債券的發行價格、發行的起止日期;

          (八)公司凈資產額;

          (九)已發行的尚未到期的公司債券總額;

      (十)公司債券的承銷機構。

      第四十七條  公司發行公司債券,應當在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項,并由法定代表人簽名、公司蓋章。

          第四十八條  公司可以發行記名債券,也可以發行無記名債券。公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。

          公司發行記名債券的,應當在公司的債券存根簿上載明下列事項:

          ()債券持有人的姓名或名稱及住所;

          ()債券持有人取得債券的日期及債券的編號;

          ()債券總額、債券的票面金額、債券的利率、債券還本付息的期限和方式;

          ()債券的發行日期。

          公司發行無記名公司債券時,應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。

          第四十九條  公司債券可以依照有關法律的規定轉讓、質押、贈與和繼承。

          第五十條  公司經股東大會決議可以發行可轉換為股份的公司債券,并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。

          公司發行可轉換為股份的公司債券,應當依照有關法律規定的條件和程序報請政府有權部門批準。

          公司發行可轉換為股份的公司債券,應當在債券上標明可轉換公司債券字樣,并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

          第五十一條  公司發行可轉換為股份的公司債券時,公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股份。

          可轉換公司債券持有人對轉換股份或不轉換股份有選擇權。

       

      第五章  股東和股東大會

      第一節  股東

          第五十二條  公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

          第五十三條  公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

          第五十四條  公司股東享有下列權利:

      (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

      (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;

      (三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

      (四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

      (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

      (六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

      (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

      (八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

          第五十五條  股東提出查詢前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份并在股東繳納相應成本費用后按照股東的要求予以提供。

      第五十六條  公司股東承擔下列義務:

      (一)遵守法律、行政法規和本章程; 

      (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

      (三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

      (四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益,不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

      公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

      公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

      (五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

      第五十七條  董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

      監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

      他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

      第五十八條  董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

      第五十九條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。

      股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

      第六十條  持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。 

      第六十一條  公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

      公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務??毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

          

      第二節  股東大會的一般規定

       

      第六十二條  股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

      (一)決定公司的經營方針和投資計劃;
       ?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
       ?。ㄈ徸h批準董事會的報告;
       ?。ㄋ模徸h批準監事會報告;
       ?。ㄎ澹徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
       ?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

      (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
       ?。ò耍Πl行公司債券作出決議;
       ?。ň牛竞喜?、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
       ?。ㄊ┬薷谋菊鲁?; 

      (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

      (十二)審議批準第六十三條規定的擔保事項;

      (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

      (十四)審議批準變更募集資金用途事項;

      (十五)審議股權激勵計劃;

      (十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

      上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

      第六十三條  公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。

      (一)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保; 

      (二)本公司及本公司控股子公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保; 

      (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

      (四)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保;

      (五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

      前款第(四)項擔保,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

      第六十四條  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。如因故不能在規定期限內召開年度股東大會的,應當報告證券交易所,說明原因并公告。

      第六十五條  有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:

      ()董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數、或者少于本章程所定人數的六人時;

      ()公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

      )單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;

      ()董事會認為必要時;

      ()監事會提議召開時;

      (六)兩名以上(含兩名)獨立董事提議召開時;

      (七) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

      第六十六條 公司召開股東大會的地點為:公司住所地。

      股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

      股東大會現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的,召集人應當在現場會議召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

      第六十七條  本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

      (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

      (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

      (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

      (四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

      第六十八條  除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監事會應對股東的質詢和建議作出答復和說明。

       

      第三節 股東大會的召集

      第六十九條  獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

      董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。

      第七十條  監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

      董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

      董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

      第七十一條  單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

      董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

      董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

      監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。

      監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

      第七十二條  監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所備案。

      在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

      召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所提交有關證明材料。

      第七十三條  對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

      第七十四條  監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。

       

      第四節 股東大會的提案與通知

      第七十五條  提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

      第七十六條  公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。

      單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

      除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

      股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十五條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

      第七十七條  召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

      第七十八條 股東大會的通知包括以下內容:

      (一)會議的時間、地點和會議期限;

      (二)提交會議審議的事項和提案;

      (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

      (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

      (五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。

      股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

      股東大會如采用網絡方式或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或者其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3﹕00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9﹕30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3﹕00。

      股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

      第七十九條  股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

      (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

      (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

      (三)披露持有本公司股份數量;

      (四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

      除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

      第八十條  發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

       

      第五節 股東大會的召開

      第八十一條  本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

      第八十二條  股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會,并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

      股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

      第八十三條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

      法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

      第八十四條  股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

      (一)代理人的姓名;

      (二)是否具有表決權;

      (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

      (四)委托書簽發日期和有效期限;

      (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

      第八十五條  委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

      第八十六條  代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

      委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

      第八十七條  出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

      第八十八條  召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當中止。

      第八十九條  股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,經理和其他高級管理人員應當列席會議。

      第九十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

      監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

      股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

      召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

      第九十一條  公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

      第九十二條  在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

      第九十三條  董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

      第九十四條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

      第九十五條  股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:

      (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

      (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名; 

      (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

      (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果; 

      (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

      (六)律師及計票人、監票人姓名;

      (七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

       第九十六條  召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。

      第九十七條  召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及上海證券交易所報告。

       

      第六節  股東大會的表決和決議

      第九十八條  股東大會決議分為普通決議和特別決議。

      股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。

      股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。

      第九十九條  下列事項由股東大會以普通決議通過:

      (一)董事會和監事會的工作報告;

      (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

      (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

      (四)公司年度預算方案、決算方案;

      (五)公司年度報告;

      (六)獨立董事就有關事項獨立發表且需要披露的意見;

      (七)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

      第一百條  下列事項由股東大會以特別決議通過:

      (一)公司增加或者減少注冊資本;

      (二)公司的分立、合并、解散和清算;

      (三)本章程的修改;

      (四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;

      (五)股權激勵計劃;

      (六)公司在資本市場開展的投資與融資項目;

      (七)回購本公司股票;

      (八)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

      第一百零一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

      股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

      公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

      公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

      第一百零二條  股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

      第一百零三條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。

      公司利用上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票系統為股東行使表決權提供網絡投票方式,應符合當時有效的《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》的規定。

      第一百零四條  除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

      第一百零五條  董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

      股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據本章程的規定或者股東大會的決議,實行累積投票制。

      累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

      第一百零六條  除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

      第一百零七條  股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

      第一百零八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

      第一百零九條  股東大會采取記名方式投票表決。

      第一百一十條  股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表和一名監事參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

      股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

      通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

      第一百一十一條  股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

      在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司參會人員、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

      第一百一十二條  出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

      未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為棄權。

      第一百一十三條  會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。

      第一百一十四條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

      第一百一十五條  提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

      第一百一十六條  股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事通過股東大會后立即就任。

       第一百一十七條  股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

       

      第七節  股東大會授權

      第一百一十八條  為了更好地適應市場競爭的需要,保證公司經營決策的及時高效,股東大會在閉會期間可授權公司董事會行使必要的職權。

      第一百一十九條 股東大會對董事會的授權應遵循以下原則:

      (一)以公司的經營發展為中心,把握市場機遇,保證公司經營的順利、高效運行;

      (二)遵循靈活、務實的原則,在不違反公司章程相關規定的前提下,避免過多的繁瑣程序,保證公司經營決策的及時進行;

      (三)不損害公司及全體股東、特別是中小股東的合法權益。

      第一百二十條 股東大會對董事會的授權事項主要包括以下幾個方面:

      (一)有關公司生產經營計劃的制定、實施與考核;

      (二)審核并報告公司的財務決算情況,制定公司的財務預算方案;

      ()以不高于公司上年度經審計資產數額的10%為限,決定公司的對外投資、技術改造、出售或收購資產、核銷資產、在銀行的借貸事項。

      ()以單筆額度不高于公司上年度經審計凈資產數額的10%、累計不高于50%為限,依照本章程第十二章第五節的規定,決定公司對外擔保事項。

      (五)策劃并經批準后具體實施公司在資本市場的融資活動;

      (六)籌備股東大會相關事宜,特別是股東大會提案的審定、章程的修改方案等;

      (七)處理公司經營過程中所遇到的各類突發事件;

      (八)辦理股東大會決議授權的具體事項;

      (九)制定股權激勵計劃。

      第一百二十一條 董事會對授權事項進行決策時,應進行必要的溝通、商討和論證,必要時可聘請中介機構提供咨詢,以保證決策事項的科學性與合理性。

      第一百二十二條 董事會在對授權事項進行決策的過程中,應充分履行信息披露義務,并自覺接受公司股東、監事會以及證券監管部門的監督。

      第一百二十三條 如出現股東大會職權中未涉及到的事項,董事會可根據有關法律、法規的有關規定進行處置,事后向股東大會報告處置結果。

       

      第八節  關聯交易

      第一百二十四條 公司與關聯人之間應遵循平等、自愿、等價、有償的原則,就相互間的關聯交易事項簽訂書面協議,并將協議內容及其執行情況明確、具體地予以披露。

      第一百二十五條  公司應采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營,損害公司利益。

      關聯交易活動應遵循商業原則,關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司對關聯交易的定價依據應予以充分披露。

      第一百二十六條  公司的資產屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東及關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產或其他資源。

       

      第六章   董事與董事會

      第一節  董事

      第一百二十七條  公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:

      (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
       ?。ǘ┮蜇澪?、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;
       ?。ㄈ纹飘a清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;
       ?。ㄋ模我蜻`法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;
       ?。ㄎ澹﹤€人所負數額較大的債務到期未清償;

      (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

      (七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

      違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司應解除其職務。

      第一百二十八條  董事候選人由持有公司百分之十以上(含百分之十)的有表決權股份的股東(或代理人)提名或聯合提名。公司各發起人及上屆董事會可以提名董事候選人。

      第一百二十九條  董事會向股東提供并披露候選董事的簡歷和基本情況,并以提案方式提請股東大會決議。董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,并承諾公司披露的本人相關資料真實、完整,保證當選后切實履行董事職責。

      第一百三十條  董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。

      董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。

      董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。

      董事會成員中可以有一名公司職工代表擔任董事,董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后,直接進入董事會。

      第一百三十一條  董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:

      (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

      (二)不得挪用公司資金;

      (三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

      (四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

      (五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

      (六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

      (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

      (八)不得擅自披露公司秘密; 

      (九)不得利用其關聯關系損害公司利益; 

      (十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

      董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

      第一百三十二條  董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:

      (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

      (二)應公平對待所有股東;

      (三)及時了解公司業務經營管理狀況;

      (四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

      (五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

      (六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

      第一百三十三條  未經公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

      第一百三十四條  董事個人或者其所任職的其它企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

      除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數、該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

      第一百三十五條  董事應以認真負責的態度出席董事會,對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的,可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票,委托人應獨立承擔法律責任。

      第一百三十六條  關聯董事不參加投票表決時,應從董事總人數中減去有關聯關系的董事數。

          第一百三十七條  如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容、公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事視為作了本章前條所規定的披露。

          第一百三十八條  董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

          第一百三十九條  董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

      如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。

      除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

      第一百四十條  董事應遵守有關法律、法規及公司章程的規定,嚴格遵守其公開作出的承諾。

      董事應積極參加有關培訓,以了解作為董事的權利、義務和責任,熟悉有關法律法規,掌握作為董事應具備的相關知識。

      第一百四十一條  董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,在本章程規定的半年期限內仍然有效。

      第一百四十二條  任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當承擔賠償責任。

      第一百四十三條  董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

      第一百四十四條  獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

       

      第二節   董事會

      第一百四十五  公司設董事會,董事會是公司的經營決策機構,對股東大會負責。

      第一百四十六條  董事會由9名董事組成,設董事長1人,獨立董事3人。

      第一百四十七條  董事會下設董事會秘書處,為公司常設工作機構,同時也是公司投資者關系管理工作的職能部門,負責公司董事會及投資者關系的日常管理工作。

      第一百四十八條  第一百四十八條 董事會行使下列職權:

      (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

      (二)執行股東大會的決議;

      (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

      (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

      (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

      (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

      (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;                   

      (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

      (九)決定公司內部管理機構的設置;

      (十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

      (十一)制訂公司的基本管理制度;

      (十二)制訂章程的修改方案;

      (十三)管理公司信息披露事項;

      (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

      (十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

      (十六)股權激勵計劃制定、修改、執行和解釋;

      (十七)董事會決定公司重大問題,應事先聽取公司黨委意見。

      (十八)公司董事會設立審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。專門委員會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職責,提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程,規范專門委員會的運作。

      (十九)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

      超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。

      第一百四十九條  董事會設立專項基金,用于公司召開股東大會、董事會、監事會會議所需經費;公司董事、監事、董事會秘書履行職責所需費用;公司獨立董事、外部監事的津貼;公司董事、監事、高級管理人員培訓所需費用;公司董事、監事、高級管理人員、專業技術科研人員及其他對公司作出突出貢獻人員的專項獎勵;公司創新創效項目專項獎勵;公司董事會秘書、證券事務代表及董事會工作人員培訓所需費用;其他以董事會和董事長名義組織的各項活動經費,包括但不限于業績說明會、推介會、路演等活動經費;公司信息披露費用、年報印刷費用等支出。董事會專項基金由公司財務列支,并按照實際發生額,計入管理費用。

      第一百五十條  董事會發布召開股東大會的通知后,股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的,應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。

      第一百五十一條  董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項,并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的,提案內容應當完整,不能只列出變更的內容。

      列入“其他事項”但未明確具體內容的,不能視為提案,股東大會不得進行表決。

      第一百五十二條   會議通知發出后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則,會議召開日期應當順延,保證至少有十五天的間隔期。

      第一百五十三條   對于年度股東大會臨時提案,董事會按以下原則對提案進行審核:

      1、關聯性。董事會對股東提案進行審核,對于股東提案涉及事項與公司有直接關系,并且不超出法律、法規和《公司章程》規定的股東大會職權范圍的,應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的,不提交股東大會討論。

      如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決,應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

      2、程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決,需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的,股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,并按照股東大會決定的程序進行討論。

      第一百五十四條   提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的,應當充分說明該事項的詳情,包括:涉及金額、價格(或計價方法)、資產的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的,董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。

      第一百五十五條  董事會提出改變募股資金用途提案的,應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

      第一百五十六條  涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項,應當作為專項提案提出。

      第一百五十七條  董事會審議通過年度報告后,應當對利潤分配方案做出決議,并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積金轉增股本方案時,需詳細說明轉增原因,并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積金轉增方案時,應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產,以及對公司今后發展的影響。

      第一百五十八條  對于獨立董事要求召開臨時股東大會的書面提案,董事會應當依據法律法規和公司章程決定是否召開臨時股東大會。如果提案未被采納,公司應將有關情況予以披露。

      第一百五十九條  對于提議股東要求召開臨時股東大會的書面提案,董事會應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開臨時股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

      第一百六十條  董事會做出同意召開臨時股東大會決定的,應當發出召開臨時股東大會的通知,通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發出后,董事會不得再提出新的提案,未征得提議股東的同意也不得再對臨時股東大會召開的時間進行變更或推遲。

      董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定,應當做出不同意召開臨時股東大會的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發出召開臨時股東大會的通知。

      提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應當報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

      第一百六十一條  公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

      第一百六十二條  董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。董事會議事規則作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

      第一百六十三條  董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

      第一百六十四條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會的工作效率和科學決策。

          第一百六十五條  董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

      第一百六十六條  董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

      第一百六十七條  董事長行使下列職權:

          ()主持股東大會和召集、主持董事會會議;

      ()督促、檢查董事會決議的執行;

      ()簽署董事會重要文件;

      ()在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

      ()董事會授予的其它職權。

       第一百六十八條  公司董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

      第一百六十九條  公司根據需要,可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權。

      (一)授權原則:以維護股東和公司的利益為出發點,根據國家法律、法規的規定及公司運行的實際需要,董事會授權董事長可以采取必要的措施處理各種突發事件以及影響公司正常運轉、影響股東及公司利益的事件。

      (二)授權內容

      1、當會計師事務所出現職位空缺時,代表董事會委任會計師事務所填補空缺,事后報股東大會批準;

      2、聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

      3、當遇到不可抗拒的自然因素對公司的利益和財產安全構成威脅時,董事長有臨時處置權。事后向董事會和股東大會報告處置方法和結果;

      4、如出現董事會職權中未涉及到的事項,董事長在與其他董事溝通的基礎上,按照有關法律、法規的規定進行處置, 事后向董事會報告處置方法和結果;

      5、決定以下情形范圍內的關聯交易(公司提供擔保?受贈現金資產除外):

      1)金額低于300萬元(不含)的關聯交易(公司對外擔保除外);

      2)金額高于300萬元?但低于上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%的關聯交易;

      6、批準董事會專項基金支出,每年累計不超過500萬元。

      第一百七十條  董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

      第一百七十一條  代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。

      第一百七十二條  董事會召開臨時董事會的通知方式為傳真、電報、信函等書面形式,通知時限為提前十天。

      第一百七十三條  董事會會議通知包括以下內容:

       (一)會議日期和地點;

       (二)會議期限;

       (三)事由及議題;

       (四)發出通知的日期。

      第一百七十四條  當兩名以上(含兩名)獨立董事認為資料不充分或論據不明確時,可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。

      第一百七十五條  董事會會議應當有二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。

      第一百七十六條  董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

      第一百七十七條  董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。

          委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

          代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

      第一百七十八條  董事會決議表決方式為:記名表決方式。

      董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,用記名表決進行并作出決議,并由參會董事簽字。

      第一百七十九條  董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

      第一百八十條  董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

      董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于10年。

      第一百八十一條  董事會會議記錄包括以下內容:

      (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

      (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

      (三)會議議程;

      (四)董事發言要點;

      (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

      第一百八十二條  董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

       

      第三節  獨立董事

      第一百八十三條  公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

      第一百八十四條  公司董事會成員中應至少有三分之一人數的獨立董事,其中至少有一名會計專業人士(須具有會計專業高級職稱或注冊會計師資格)。獨立董事應當忠實履行職務,維護公司利益,尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

      獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

      第一百八十五條  獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形,由此造成公司獨立董事達不到《獨立董事制度》要求的人數時,公司按規定補足獨立董事人數。

      第一百八十六條  獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件,擔任獨立董事應當符合下列基本條件:

      (一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;

      (二)具有《獨立董事制度》所要求的獨立性;

      (三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

      (四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

      (五)公司章程規定的其他條件。

      第一百八十七條 下列人員不得擔任獨立董事:

      (一)在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

      (二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

      (三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

      (四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

      (五)為公司或者公司附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

      (六)公司章程規定的其他人員;

      (七)中國證監會認定的其他人員。

      第一百八十八條 獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行

      (一)公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。
       ?。ǘ┆毩⒍碌奶崦嗽谔崦皯斦鞯帽惶崦说耐?,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。
       ?。ㄈ┰谶x舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應按規定公布上述內容;同時將被提名人的有關材料報送中國證監會進行審核。對中國證監會持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。

      (四)獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,可以連選連任,但是連任時間不得超過六年。
       ?。ㄎ澹┆毩⒍逻B續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開的聲明。
       ?。┆毩⒍略谌纹趯脻M前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

      獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員人數低于法定或公司章程規定最低人數時,在改選的獨立董事就任前,該獨立董事仍應按照法律、行政法規及本章程的規定履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開股東大會的,獨立董事可以不再履行職務。
        第一百八十九條 獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外,還可行使以下特別職權:

      1、公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所,應由二分之一以上獨立董事同意后,方可提交董事會討論。

      2、經二分之一以上獨立董事同意,可以向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

      3、經全體獨立董事同意,獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費用由公司承擔。

      如果獨立董事上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。

      4、董事會審議調整或變更本章程規定的利潤分配政策的議案,或者審議制定或調整股東回報規劃的議案,須經全體董事過半數通過,以及三分之二以上獨立董事同意。

       

      第一百九十條  獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度工作報告書,對其履行職責的情況進行說明。

      第一百九十一條  公司應當建立獨立董事工作制度,董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權,及時向獨立董事提供相關材料和信息,定期通報公司運營情況,必要時可組織獨立董事實地考察。
        第一百九十二條  獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見

      (一)獨立董事應對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:

      1、提名、任免董事;

      2、聘任或解聘高級管理人員;

      3、確定公司董事、高級管理人員的薪酬;

      4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

      5、獨立董事認為可能損害社會公眾股股東權益的事項;

      6、公司制訂現金分紅預案、報告期盈利但董事會未作出現金分配預案以及公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展等需要調整或變更章程規定的利潤分配政策、制定或調整股東回報規劃;

      7、在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況以及對外擔保制度的執行情況進行專項說明。

      (二)獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。
       ?。ㄈ┤缬嘘P事項屬于需要披露的事項,由公司董事會負責將獨立董事的意見予以公告;獨立董事意見出現分歧無法達成一致時,則將各獨立董事的意見分別披露。
        第一百九十三條 為了保證獨立董事有效行使職權,公司應當為獨立董事提供必要的條件

      (一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權,凡須經董事會決策的事項,公司必須按規定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。
        公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
       ?。ǘ┕緫峁┆毩⒍侣男新氊熕匦璧墓ぷ鳁l件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。
       ?。ㄈ┆毩⒍滦惺孤殭鄷r,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。
       ?。ㄋ模┆毩⒍缕刚堉薪闄C構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
       ?。ㄎ澹┕窘o予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

      第一百九十四條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

      第四節  董事會秘書

          第一百九十五條  董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。

          第一百九十六條  董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗,由董事會聘任。董事會秘書任職資格:

          ()董事會秘書應由具備大學??埔陨蠈W歷,從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上的自然人擔任;

          ()董事會秘書應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的專業知識,具有良好的個人品質,嚴格遵守有關法律、法規及職業操守,能夠忠誠地履行職責,并且具有良好的溝通技巧和靈活處事能力。

          本章程第一百二十七條規定情形的人員不得擔任董事會秘書。

          第一百九十七條  董事會秘書的主要職責是:

          ()準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

          ()籌備董事會會議和股東大會,并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

          ()負責公司的信息披露事務,保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

          ()保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄;

      ()為公司重大決策提供咨詢和建議;

          ()協助董事會行使職權。在董事會決議違反法律、法規、規章、政策、公司章程和證券交易所有關規定時應及時提出異議,并報告中國證監會、地方證券管理部門和證券交易所。

          ()管理和保存公司股東名冊資料,保管董事會印章,確保符合資格的投資人及時得到公司披露的資料;

      () 負責公司投資者關系管理工作;    

      ()籌備公司境內外推介宣傳活動;

          ()辦理公司與董事、中國證監會、地方證券管理部門、證券交易所、各中介機構及投資人之間的有關事宜;

          (十一)董事會授予的其它職權及公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其它職責。

          第一百九十八條  公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

      第一百九十九條  董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

      第二百條  董事會及經理人員應對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機構及個人不得干預董事會秘書的工作。

       

      第五節  投資者關系管理

      第二百零一條  投資者關系管理的長期目標是加強公司與投資者和潛在投資者(以下簡稱“投資者”)之間的信息交流,加深投資者對公司的了解和認同,使公司與投資者之間建立長期、穩定的良性互動關系,完善公司法人治理結構,提高公司的核心競爭力和投資價值,實現股東利益最大化和公司價值最大化,保護投資者合法權益,保證公司融資渠道的暢通和公司的持續發展。

      二百零二條 投資者關系管理是指公司通過多種方式的投資者關系活動,運用金融和市場營銷原理,加強公司與投資者之間的溝通,促進投資者對公司管理行為的了解和認同,實現公司價值最大化的戰略管理行為。

      二百零三條 投資者關系管理的目的包括:

      (一)通過充分的信息披露加強公司與投資者之間的溝通,促進投資者對公司的了解和認同,樹立公司良好的資本市場形象,獲得長期的市場支持;

      (二)形成尊重投資者、對投資者負責的企業文化;

      (三)提高公司的透明度,規范治理結構,促進公司誠信自律的運作水平;

      (四)使廣大投資者了解、認同、接受公司的發展戰略和經營理念,以利實現公司價值最大化和股東利益最大化。

      二百零四條 投資者關系管理的基本原則

      (一)充分披露投資者關心的與公司相關的信息,客觀、真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況;

      (二)信息披露應遵守有關法律、法規及上海證券交易所和公司章程中的相關規定;

      (三)投資者關系管理工作堅持公開、公平、公正的原則,平等對待全體投資者,保障所有投資者享有合法權益;

      (四)持續、高效、低成本地開展相關業務活動,便于投資者參與,形成良性互動;

      (五)誠實信用,避免和防止引發泄密及內幕交易。

      第二百零五條 投資者關系管理的對象為:

      (一)公司已在冊投資者和潛在投資者;

      (二)證券分析師及行業分析師;

      (三)財經媒體及行業媒體等傳播媒介;

      (四)監管部門等相關政府機構。

      第二百零六條 投資者關系管理的內容包括:

      (一)公司的發展戰略、經營理念、經營宗旨;

      (二)公司經營、管理、財務及運營過程中的重大信息,包括但不限于公司的生產經營、財務狀況、管理層變動、經營業績、分紅派息、募集資金使用、重大投資、重大技術改造、資產出售及收購、重大關聯交易、重大訴訟與仲裁、修改公司章程、主要股東(含控股股東)及其持股數量變化情況、更換會計師事務所等公司運營過程中的各類信息;

      (三)企業文化建設,包括但不限于企業使命、企業形象、企業精神、公司員工所共有的觀念、價值取向以及由管理制度和管理觀念構成的管理氛圍;

      (四)公司外部環境及其它信息,包括但不限于企業競爭市場環境變化以及產業政策、政府訂貨、補貼政策等變化對企業的影響情況。

      第二百零七條 公司將盡可能通過多種方式與投資者及時、深入和廣泛地溝通,并應特別注意使用現代通信網絡提高溝通效率,降低溝通的成本?!?/span>

      第二百零八條 公司開展投資者關系管理工作的載體包括但不限于以下各項:

      (一)公告,包括定期報告和臨時報告;

      (二)股東大會;

      (三)新聞發布會;

      (四)一對一溝通;

      (五)公司網站;

      (六)媒體采訪及報道;

      (七)郵寄資料;

      (八)現場參觀;

      (九)電話咨詢;

      (十)分析師會議、業績說明會或路演。

      第二百零九條 在與投資者進行溝通的各類管理業務活動中應注意提醒投資者區分公司正式的信息披露和其它信息發布,避免對投資者造成誤導。

      第二百一十條 公司董事長為公司投資者關系管理工作的第一責任人,董事會秘書為公司投資者關系管理具體工作負責人。董事會秘書在全面、深入地了解公司運作和管理、經營狀況、發展戰略等情況下,負責策劃、安排和組織各類投資者關系管理活動。

      第二百一十一條 董事會秘書履行的投資者關系管理職責包括:

      (一)負責制定公司投資者關系管理的工作制度和實施細則,并負責具體落實和實施。

      (二)負責對公司高級管理人員及其他相關人員就投資者關系管理工作進行全面和系統的培訓。在開展重大的投資者關系促進活動前,還應對公司高級管理人員及其相關人員進行有針對性的培訓和指導。

      (三)秘書應持續關注新聞媒體及互聯網上有關公司的各類信息,并及時反饋給公司董事會及管理層。

      第二百一十二條  董事會秘書處履行的投資者關系管理職責包括:

      (一)匯集公司生產、經營、財務等相關的信息,及時、準確、完整地披露現行法律、法規和上市規則規定的信息,自愿、選擇性地披露其它信息;

      (二)籌備年度股東大會、臨時股東大會、董事會,準備會議材料,在公司條件允許的情況下盡可能為各方投資者參加股東大會提供便利;

      (三)主持年報、中報、季報的編制、設計、印刷、報送工作;

      (四)通過電話、電子郵件、傳真、接待來訪等方式回答投資者的咨詢;

      (五)定期或在出現重大事件時組織分析師說明會、網絡會議、路演等活動,與投資者進行溝通;

      (六)與機構投資者、證券分析師及中小投資者保持經常聯絡,提高投資者對公司的關注度;

      (七)不斷改進與財經媒體的合作關系,引導媒體的報導,安排高級管理人員和其他重要人員的采訪、報道;

      (八)與證券監管部門、證券交易所、行業協會等經常保持接觸,形成良好的溝通關系;

      (九)積極建設公司網站,設立投資者關系管理專欄,在網上披露并及時更新公司的相關信息,方便投資者查詢和咨詢;

      (十)建立投資者資料庫,定期或不定期地與資料庫中登記的投資者溝通;

      (十一)與其它公司的投資者關系管理部門、專業的投資者關系管理咨詢公司、財經公關公司等保持良好的交流、合作關系;

      (十二)調查研究公司的投資者關系狀況,跟蹤反映公司投資者關系的關鍵指標,定期或不定期撰寫反映公司投資者關系狀況的研究報告,供決策層參考。

      第二百一十三條 公司董事、監事和高級管理人員及公司的其它職能部門、全體員工,均應積極參與并主動配合董事會秘書處搞好投資者關系管理工作。

      第二百一十四條 除非得到公司授權并經過培訓,公司董事、監事、高級管理人員及其他工作人員應避免在投資者關系管理活動中代表公司發言。

      第二百一十五條 董事會秘書處是公司面對投資者的窗口,代表公司的形象,其工作人員應具備以下素質和技能:

      (一)對公司有全面的了解,包括產業、產品、技術、生產流程、管理、研發、市場營銷、財務、人事等方面;

      (二)具備良好的知識結構,熟悉公司治理、財務、證券及相關法律法規;

      (三)熟悉證券市場,了解各種金融產品和證券市場的運作機制;

      (四)具有良好的溝通和市場推介的技巧;

      (五)有良好的語言表達能力,有較強的協調能力和應變能力;

      (六)有較強的寫作能力,能夠比較規范地撰寫年報、中報、季報、臨時公告及各種信息披露稿件。

      第二百一十六條 公司應采取多種方式加強對投資者關系管理工作人員進行相關知識的培訓,以提高其工作效率和服務水平。

       

      第七章  總經理及其他高級管理人員

      第二百一十七條   公司設總經理一人,由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員,但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

      公司副總經理、財務總監、總工程師協助總經理工作,由董事會聘任或解聘。

      公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、總工程師以及董事會認定的其他人員為公司高級管理人員。

      第二百一十八  本章程第一百二十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

      本章程第一百三十一條關于董事的忠實義務和第一百三十二條(四)~(六)關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。

      第二百一十九條  在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他行政職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。

      第二百二十條 公司經理人員的聘任,應嚴格按照有關法律法規和公司章程的規定進行。公司與經理人員簽訂聘任合同,明確雙方的權利、義務關系,并向社會公告。

      任何組織和個人不得干預公司經理人員的正常選聘程序。

          第二百二十一  經理每屆任期三年,可以連聘連任。

      第二百二十二條  總經理對董事會負責,行使下列職權:

      (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作; 

      (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

      (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

      (四)擬訂公司的基本管理制度;

      (五)制定公司的具體規章; 

      (六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、總工程師;

      (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員; 

      (八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

      (九)提議召開董事會臨時會議;

      (十)本章程或董事會授予的其他職權。

          第二百二十三條  總經理列席董事會會議,非董事總經理在董事會上沒有表決權。

          第二百二十四條  總經理應當根據董事會或者監事會的要求,向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況??偨浝肀仨毐WC該報告的真實性。

          第二百二十五條  總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取工會和職代會的意見。

          第二百二十六條  總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。

          第二百二十七條  總經理工作細則包括下列內容:

          ()經理會議召開的條件、程序和參加人員;

          ()總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

          ()公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;

      ()董事會認為必要的其它事項。

         第二百二十八條  經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞務合同規定。

      第二百二十九條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

       

      第八章  監事會

      第一節  監事

      第二百三十條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

      第二百三十一條  監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。

          第二百三十二條  監事提名方式及程序

          ()職工監事候選人

          1、由公司工會提出職工監事候選人名單。

          2、提交職工代表大會選舉產生;特殊情況不能及時召開職工代表大會時,由職代會團(組)長會議選舉產生,并報下屆職工代表大會選舉確認。

          ()股東監事候選人

          1、由監事會召集人、董事長、總經理、黨委書記協商提名監事候選人名單。

          2、提交股東大會選舉產生。

      第二百三十三條  本章程第一百二十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。

      董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

          第二百三十四條  監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換,職工代表擔任的監事由公司職工民主選舉或更換,監事可以連選連任。

          第二百三十五條  監事連續兩次不能親自出席監事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應予以撤換。

          第二百三十六條  監事可以在任期屆滿以前提出辭職,本章程第六章董事辭職的規定適用于監事。

      第二百三十七條  監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。

      第二百三十八條  監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。

      第二百三十九條  監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

      第二百四十條  監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

      第二百四十一條  監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

      第二百四十二條  監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

      第二百四十三條  監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

       

      第二節  監事會

          第二百四十四條  公司設監事會。監事會由三名監事組成。

      監事會設主席1人,監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

      監事會包括2名股東代表和1名公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

      監事會下設辦公室,為監事會的日常工作機構。

      第二百四十五條  監事會向股東大會負責并報告工作,依法行使下列職權:

      (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

      (二)檢查公司財務;

      (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

      (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

      (五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

      (六)向股東大會提出提案;

      (七)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

      (八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔;

      (九)列席董事會會議;

      (十)公司章程規定或股東大會授予的其它職權。

      第二百四十六條  監事會行使職權時,必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助,由此發生的費用由公司承擔。

          第二百四十七條  監事會會議通知包括以下內容:

          (一)舉行會議的日期、地點和會議期限;

      (二)事由及議題;

      (三)發出通知的日期。

      第二百四十八條  監事會會議由監事會主席召集,并必須有半數以上監事出席方可舉行。監事有正當理由不能出席時,可以書面形式委托其他監事代理出席,并在委托書中寫明授權范圍。

       

       

      第三節  監事會決議

          第二百四十九條  監事會應制定規范的監事會議事規則。監事會會議應嚴格按規定程序進行,以確保監事會的工作效率和科學決策。。

      第二百五十條  監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

      經監事會召集人或三分之一以上監事提議,或董事長、總經理的請求,監事會可以舉行臨時會議。

          第二百五十一條  監事會的表決程序:

          ()監事會對某議案作出決議后,由監事會召集人組織監事以記名投票表決方式進行表決;

          ()監事會作出決議,須有二分之一以上監事會成員同意通過。

      第二百五十二條  監事對決議事項承擔責任。

      第二百五十三條  監事會的監督記錄以及進行財務或專項檢查的結果,是公司對董事、經理和其他高級管理人員績效評價的重要依據。

      第二百五十四條  監事會會議應有記錄,出席會議的監事和記錄人應在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司重要檔案由監事會辦公室保存。保存期限為十年。

       

      第九章  董事、監事及高級管理人員的績效評價

      第二百五十五條  公司應建立公正透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準和程序,以此形成個人薪酬與公司績效和個人業績相聯系的激勵機制。

      第二百五十六條  公司董事會負責組織對上述高級管理人員的績效評價,以此作為確定其薪酬以及其它激勵方式的依據。

      獨立董事、監事的評價應采取自我評價與相互評價相結合的方式進行。

      在董事會對董事個人進行評價或討論其報酬時,該董事應當回避。

      第二百五十七條  對上述高級管理人員的薪酬分配由董事會提出方案,報請股東大會決定。同時,董事會、監事會應當向股東大會報告董事、監事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況,并予以披露。

      第二百五十八條  上述高級管理人員如違反法律法規和公司章程規定,致使公司遭受損失的,公司董事會應積極采取措施追究其法律責任。

       

      第十章   公司黨的建設

      第二百五十九條  公司設黨委會,公司黨委的書記、副書記、委員的職數按照上級黨組織批復設置,并按照《黨章》和干部管理權限等有關規定選舉或任命產生。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層。董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。

      第二百六十條    公司應制定黨委參與重大問題決策的制度,明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式。公司黨委根據《黨章》、《中國共產黨黨組工作條例》等黨內法規履行職責,研究討論涉及企業改革發展穩定的重大問題,并提出意見建議。

      第二百六十一條  公司黨委會的職責:

      (一)保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行,落實黨中央、國務院以及上級黨組織有關重要工作部署;

      (二)支持股東大會、董事會、監事會依法行使職權;

      (三)研究布置公司黨群工作,加強黨組織的自身建設,領導思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團等群團組織;

      (四)討論通過公司黨代會的籌備工作方案、黨代會工作報告(草案)及黨委會、紀委組成人員建議名單等相關事宜;

      (五)參與公司重大問題、重要人事任免的研究和討論;

      (六)全心全意依靠職工群眾,支持職工代表大會開展工作;

      (七)其他需要黨組織研究討論的重大問題。

      第二百六十二條  公司黨委設紀委,公司紀委的書記、委員的職數按照上級黨組織批復設置,并按照《黨章》和干部管理權限等有關規定選舉或任命產生。公司紀委要履行監督執紀問責的職責,紀委書記履行從嚴治黨監督責任的第一責任人職責,負責紀檢、監察等工作,不分管監督職責以外的工作。

      紀委書記可列席董事會和董事會專門委員會的會議。

      設立紀檢監察機構辦公室,作為履行紀檢監察職責的工作機構,負責執紀、監督、問責工作,配備必要的專職人員。

      第二百六十三條  公司紀委的職責:

      (一)公司紀委要在公司黨委、上級紀委的領導下,加強紀律監督,堅決維護《黨章》和黨內其他法規的權威,對黨的路線方針政策和公司重大決策部署的貫徹落實情況進行檢查,對黨員以及黨員干部履行職責和行使權力進行監督;

      (二)協助公司黨委加強黨風廉政建設和組織協調反腐敗工作;

      (三)加強對黨的工作部門以及所轄范圍內黨組織和領導干部遵守黨章黨規黨紀、履行職責情況的監督檢查;

      (四)應當由公司紀委履行的其他職責。

       

      第十一章  利益相關者

      二百六十四  利益相關者是指與公司利益相關聯的銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、社區等,公司應尊重利益相關者的合法權利,與利益相關者積極合作,共同推動公司持續、健康地發展。

      二百六十五  公司應為維護利益相關者的權益提供必要的條件,當其合法權益受到侵害時,利益相關者應有機會和途徑獲得賠償。

      二百六十六  公司應向銀行及其它債權人提供必要的信息,以便其對公司的經營狀況和財務狀況作出判斷和進行決策。

      二百六十七  公司應鼓勵職工通過與董事會、監事會和經理人員的直接溝通和交流,反映職工對公司經營、財務狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。

      二百六十八  公司在保持經營持續發展、實現股東利益最大化的同時,應關注所在社區的福利、環境保護、公益事業等問題,重視公司的社會責任。

       

      第十二章  財務會計制度、利潤分配和審計

      第一節  財務會計制度

          第二百六十九條  公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制訂公司的財務會計制度。

          第二百七十條  公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

      上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

          第二百七十一條  公司的年度財務報告、中期財務報告、季度財務報告包括下列內容:

          ()資產負債表;

          ()利潤表及利潤分配表;

          ()現金流量表;

          ()會計報表附注。

         公司不進行中期利潤分配時,中期財務報告包括上款除第()項以外的會計報表及附注。

          第二百七十二條  季度財務報告、中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規進行編制。

          第二百七十三條  公司董事會應當在每次股東年會上,向股東呈交由公司準備的財務報告。

          第二百七十四條  公司的年度財務報告應當在召開年度股東大會的二十日以前置備于本公司,供股東查閱。

          第二百七十五條  公司除法定的會計帳冊外不另立會計帳冊,公司的資產不以任何個人名義開立帳戶存儲。

      第二百七十六條  公司資本公積金包括下列款項:

       ()超過股票面額發行所得的溢價款;

       ()國務院財政主管部門規定應列入資本公積金的其他收入。

      第二百七十七條  公司利潤分配的基本原則為:

      (一)公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,利潤分配政策應保持連續性和穩定性,兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續發展。

      (二)現金分紅政策應結合行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、是否有重大資金支出安排等因素,兼顧投資者的合理回報與公司的長期發展。

      公司利潤分配的具體政策為:

      (一)公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤。

      (二)在有條件的情況下,公司可以進行中期利潤分配。

      (三)公司優先采取現金分紅的方式進行股利分配;在公司當年盈利且現金充足、無重大投資計劃或重大現金支出發生時,公司應當采用現金方式分配股利;除特殊情況外,最近三年現金分紅累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

      (四)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到80%;公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到40%;公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到20%;公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前述規定處理。

      (五)存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

      前款所稱“重大投資計劃或重大現金支出”、“重大資金支出安排”是指:公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備、建筑物的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的30%,且超過5000 萬元人民幣。

      第二款第(三)項所稱“特殊情況”是指:

      (一)法律、法規或監管政策要求限制進行利潤分配的情況;

      (二)其他可能影響公司的長遠利益、全體股東的整體利益的情況。

      第二百七十八條  公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。
        公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
        公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
        公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,可以按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。
        股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
        公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

      第二百七十九條 公司實現的利潤按《章程》第二百七十八條的順序分配后,剩余部分可用于向公司股東分配。

      第二百八十條 公司實施利潤分配的形式包括派現、送股、公積金轉增股本,在實施利潤分配時利用書面或在指定報刊公告等辦法通知股東到公司指定代理機構領取。

      第二百八十一條 公司進行利潤分配應保持較為穩定的頻度與幅度,正確處理利潤分配與股東收益、公司長遠發展、持續經營的關系。

      第二百八十二條 公司董事會做出不進行利潤分配的議案時,應當在定期報告中披露原因,獨立董事應當對此發表獨立意見。

      第二百八十三條 公司股東存在違規占用公司資金時,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

          第二百八十四條  公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
        法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

          第二百八十五條  公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

      第二百八十六條 公司利潤分配的決策程序和機制:

          (一)董事會根據公司的盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出分紅建議和制訂利潤分配方案;制訂現金分紅具體方案時應當認真研究和論證現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等,獨立董事應當發表明確意見;報告期盈利但董事會未作出現金分配預案的,獨立董事應當發表明確意見。

          (二)董事會提出的分紅建議和制訂的利潤分配方案,應提交股東大會審議。股東大會除采取現場會議方式外,還應積極采用網絡投票方式,便于廣大股東充分行使表決權。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,應當通過多種渠道主動與股東、特別是中小股東進行溝通和交流,暢通信息溝通渠道,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心的問題。

          (三)對股東大會審議通過的利潤分配方案,公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利(或股份)的派發。

          (四)公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展等需要調整或變更本章程規定的利潤分配政策、制定或調整股東回報規劃的,應從保護股東權益出發,由董事會進行詳細論證,由獨立董事發表明確意見,并提交股東大會審議。

          (五)董事會審議調整或變更本章程規定的利潤分配政策的議案,或者審議制定或調整股東回報規劃的議案,須經全體董事過半數通過,以及三分之二以上獨立董事同意。股東大會審議上述議案時,須由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過,審議批準調整或變更現金分紅政策或審議事項涉及章程修改的,須經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。

          (六)監事會對董事會執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況、董事會調整或變更利潤分配政策以及董事會、股東大會關于利潤分配的決策程序進行監督。

          公司對有關利潤分配事項應當及時進行信息披露。獨立董事按本章程規定對利潤分配預案、利潤分配政策、股東回報規劃發表的獨立意見應當在董事會決議公告中一并披露。

          公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定和執行情況,說明是否符合本章程的規定或股東大會決議的要求,分紅標準和比例是否明確和清晰,相關決策程序和機制是否完備,獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用,中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,其合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的,還應當詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明。報告期盈利但董事會未作出現金分配預案的,還應當在定期報告中披露原因,以及未用于分紅的資金留存公司的用途。

       

      第二節  內部審計

          第二百八十七條  公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

      第二百八十八條  公司內部審計制度和審計人員的職責應經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

       

      第三節  會計師事務所的聘任

      第二百八十九條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、資產驗證及其它相關的咨詢服務等業務,聘期一年,可以續聘。

      簽字注冊會計師連續為公司提供審計服務,不得超過五年。被輪換后兩年之內不得為公司提供審計服務。年限的計算以監管部門相關規定為準。

      第二百九十條  公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

      第二百九十一條  公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

          第二百九十二條  經公司聘用的會計師事務所享有下列權利:

          ()查閱公司財務報表、記錄和憑證,并有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

          ()要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;

          ()列席股東大會,獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其它信息,在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

          第二百九十三條  如果會計師事務所職位出現空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師事務所填補該空缺。

          第二百九十四條  會計師事務所的報酬由股東大會決定,報酬數額應在公司年度報告或中期報告、季度報告中披露。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬,由董事會確定,報股東大會批準。

          第二百九十五條  公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定,并在有關的報刊上予以披露,必要時說明更換原因,并報中國證監會和中國注冊會計師協會備案。

      第二百九十六條  公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,須提前三十天通知會計師事務所,會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的,可以向中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當事情。

       

      第四節  補充審計

      二百九十七  公司在證券市場開展投資與融資項目時,可以根據有關部門的要求,聘請獲中國證監會和財政部特別許可的國際會計師事務所,按國際通行的審計準則,對公司按國際通行的會計和信息披露準則編制的補充財務報告進行審計,即為補充審計。

      第二百九十八條  國際通行會計準則是指國際會計準則委員會頒布的國際會計準則。如果需要,公司在編制財務報告時在個別方面依據美國、香港等發達國家和地區會計準則的,應特別注明。

       

      第五節 對外擔保

      第二百九十九條 公司應以健全、有效的措施控制對外擔保行為,最大限度地防范對外擔保風險,切實保護好公司及全體股東的合法權益。

      第三百條 公司對外擔保是指公司為他人提供的保證、抵押和質押,具體種類包括借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票、開具保函的擔保等,包括公司對控股子公司的擔保。

      第三百零一條 公司對外擔保的決策程序:

      公司的對外擔保必須經公司董事會或股東大會審議。

      公司董事會及股東大會根據《上市規則》有關要求,分別按照審批權限審議對外擔保事宜,且需履行“回避”、“信息披露”等義務。

      經公司董事會或股東大會決定后,由法定代表人或公司授權人對外簽署擔保合同,公司其他董事、監事及高級管理人員均無權簽署對外擔保合同。

      第三百零二條 公司對外提供擔保前,應當掌握被擔保人的資信狀況,并對擔保項目的風險進行充分、全面、深入分析。了解被擔保人的資信狀況至少包括以下內容:

      (一)企業基本情況;

      (二)擔保方式、期限、金額等;

      (三)近期經審計的財務報告及還款能力分析報告;

      (四)與借款有關的主要合同的復印件;

      (五)被擔保人提供的反擔保條件;

      (六)被擔保方控股股東的詳細情況;

      (七)其他重要資料。

      第三百零三條 經辦責任人應根據被擔保人提供的基本資料,對被擔保人的財務狀況、行業前景、經營狀況和信用、信譽情況進行調查,確認資料的真實性,報財務部審核并經分管領導審定后提交董事會。

      第三百零四條  董事會審核對外擔保事項的要點及標準

      (一)接受公司提供擔保必須符合下列條件:

      ①必須具有獨立法人資格,擁有獨立的法人財產權;

      ② 必須具有持續經營能力,具有良好的償債能力;

      ③ 必須由被擔保方提供有效的反擔保措施,且需與擔保的數額相對應;

      ④ 反擔保的提供方應當具有實際承擔能力,設定反擔保的財產必須是不存在法律、法規禁止流通或者不可轉讓等情形的財產。

      (二)對于存在下列情形的,公司不得提供擔保:

      ① 擔保項目資金用途不符合國家法律法規或國家產業政策的;

      ② 公司財務報表和其它相關資料的真實性難以核實的;

      ③ 公司曾為其擔保,發生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況的;

      ④ 被擔保人經營狀況已經惡化,上年度虧損或預計本年度虧損的;

      ⑤ 信譽不良的企業;

      ⑥ 未能落實反擔保的有效資產的;

      ⑦ 董事會認為不能提供擔保的其他情形。

      第三百零五條 公司董事會決定對外擔保的額度權限為:單筆不超過公司上年度經審計凈資產總額的10%;累計不超過公司上年度經審計凈資產總額的50%;按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,不超過公司最近一期經審計總資產的30%。

      對于此權限內的擔保事項,除應當經全體董事的過半數通過外,必須經出席董事會議的三分之二以上董事同意。高于這一標準的,須由公司股東大會審議批準。

      第三百零六條 訂立擔保合同必須符合有關法律規范,保證合同事項明確。

      擔保合同中至少應當明確下列條款

      (一)被擔保人的債務的種類、金額;

      (二)債務人與債權人履行債務的約定期限;

      (三)擔保的方式;

      (四)擔保的范圍;

      (五)各方的權利、義務和違約責任;

      (六)反擔保的方式、資產性質等內容;

      (七)各方認為需要約定的其他事項。

      第三百零七條 公司法律事務部是公司擔保合同的職能管理部門,具體負責擔保事項的登記、執行、監管、注銷等管理事務。特別是在執行對外擔保合同期間,必須密切關注被擔保人經營運行的相關情況,如發現擔保事項可能給公司帶來無法預料的風險時,應及時報告公司董事會。

      第三百零八條 在接受反擔保抵押、反擔保質押時,由公司財務部會同公司聘請的律師,及時辦理有關法律手續。

      第三百零九條 公司將按規定履行對外擔保情況的信息披露義務,并向注冊會計師如實提供公司對外擔保相關資料。

      第三百一十條 公司獨立董事應在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明,并發表獨立意見。

                   

       第十三章  勞動管理

          三百一十一  公司執行國家有關勞動、工資和勞動保險的法律、法規,自主決定定員編制和年度工資總額。

          第三百一十二  公司有權自行招收職工,簽訂勞動合同,實行全員勞動合同制。對違反勞動合同和《勞動法》及其它有前述規定及被追究刑事責任的職工,公司可以解除勞動合同;對勞動合同期滿后的職工,公司有權決定是否續簽合同。

          第三百一十三  公司根據經營特點和經濟效益實行靈活多樣的分配制度,在勞動生產率不斷增長的前提下逐步提高職工的收入水平。

          第三百一十四  公司按照國家法律、法規的規定,提取和繳納職工養老保險、醫療保險、失業救濟等社會保障基金。

       

      第十四章 對外投資管理

      第三百一十五條 對外投資按投資期限可分為短期投資和長期投資

      1.短期投資包括購買一年內股票、企業債券、金融債券或國庫券以及各種國債等。

      2.長期投資包括:

      (1)出資與公司外部企業及其經濟組織成立合資或合作制法人實體;

      (2)與境外公司、企業和其經濟組織開辦合資、合作項目;

      (3)以參股的形式參與其法人實體的生產經營。

      第三百一十六條 公司短期投資程序

      1.公司財務部應根據公司資金盈余情況編報資金狀況表。

      2.公司分析人員根據證券市場上各種證券的價值、交易等情況和其投資對象的盈利能力編報短期投資計劃。

      3.公司董事會、經理層按短期投資規模大小和投資重要性,分別依照各自的職權審批擬定的投資計劃。

      第三百一十七條 公司按照短期證券類別、數量、單價、應計利息以及購進日期等項目及時登記短期投資。

      第三百一十八條 公司應建立嚴格的證券保管制度,至少由兩名以上人員共同控制,不得一人單獨接觸有價證券。證券的存入和取出須詳細記錄在證券登記簿內,并由在場的經手人員簽字。

      第三百一十九條 對外長期投資程序

      1.公司確定投資目的并對投資環境進行考察;

      2.投資項目組在充分調查研究的基礎上編制投資意向書;

      3.組織編制項目投資可行性研究報告;

      4.編制項目合作協議書;

      5.按國家有關規定和本章程規定的程序辦理報批手續;

      6.會同合作方制訂有關章程和管理制度;

      7.投資項目組負責組織項目實施運作及其經營考核管理。

      第三百二十條 經批準后的對外長期投資項目如需增加投資,一律按照新的投資項目管理,必須重新申報投資意向書和可行性研究報告。

      第三百二十一條 確定對外投資價值及投資收益按財務制度規定進行。

      第三百二十二條 公司董事會全面負責投資項目的審批、效益的考核。各單位的對外投資活動必須報公司董事會批準后方可進行,各單位不得自行辦理對外投資。

      第三百二十三條 各子公司必須在每月結束后的十日內向公司財務部、企劃部提供財務會計報表、主要經濟技術指標報表、經營情況簡報,并且在每個季度結束后二十日內向公司提供較為詳實的工作總結,或根據要求及時向公司管理部門提供有關資料;

       

      第十五章  通知和公告

      第一節  通知

       

      第三百二十四條  公司的通知以下列形式發出:

       ()以專人送出;

       ()以郵件方式送出;

      ()以公告方式進行;

       ()公司章程規定的其它形式。

      第三百二十五條  公司發出的通知以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。

      第三百二十六條  公司召開股東大會的會議通知,以公告方式進行。

      第三百二十七條  公司召開董事會的會議通知,以傳真、電報、信函等書面形式進行。

      第三百二十八條  公司召開監事會的會議通知,以書面通知方式進行。

      第三百二十九條  公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名或蓋章,被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第十個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。

      第三百三十條  因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

       

      第二節  公告

      三百三十一  公司指定《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站:http://sse.com.cn為刊登公司公告和其它需要披露信息的報刊和網站。

       

      第十六章  合并、分立、增資、減資、解散和清算

      第一節  合并、分立、增資和減資

      第三百三十二條  公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
        一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。

      第三百三十三條  公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

          ()董事會擬訂合并或者分立方案;

          ()股東大會依照章程的規定作出決議;

          ()各方當事人簽訂合并或者分立合同;

          ()依法辦理有關審批手續;

          ()處理債權、債務等各項合并或者分立事宜;

      ()辦理解散登記或者變更登記。
        第三百三十四條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在中國證監會指定報刊上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
        第三百三十五條 公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

      第三百三十六條  公司分立,其財產作相應的分割。
        公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在中國證監會指定報刊上公告。

      第三百三十七條  公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

      第三百三十八條  公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
          公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在中國證監會指定報刊上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
        公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

      第三百三十九條  公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

      公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

      第三百四十條  公司合并或者分立時,公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

         

      第二節  解散和清算

        第三百四十一條  公司因下列原因解散:
       ?。ㄒ唬┍菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;
       ?。ǘ┕蓶|大會決議解散;
       ?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?;
       ?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業執照、責令關閉或者被撤銷;
       ?。ㄎ澹┕窘洜I管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

      第三百四十二條 公司有本章程第三百三十七條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。
        依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

      第三百四十三條  公司因本章程第三百三十七條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

      第三百四十四條  清算組在清算期間行使下列職權:
       ?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a,分別編制資產負債表和財產清單;
       ?。ǘ┩ㄖ?、公告債權人;
       ?。ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的業務;
       ?。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
       ?。ㄎ澹┣謇韨鶛?、債務;
       ?。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖S嘭敭a;
       ?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。

      第三百四十五條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在中國證監會指定報刊上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。
        債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
        在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。
        第三百四十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。
        公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。
        清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。

      第三百四十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。
        公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。
        第三百四十八條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

      第三百四十九條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。
        清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。
        清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

      第三百五十條  公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。

         

         第十七章  修改章程

          第三百五十一條  有下列情形之一的,公司應當修改章程:

          ()《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

          ()公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

          ()股東大會決定修改章程。

      第三百五十二條  股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

      第三百五十三條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

          第三百五十四條  修改公司章程的程序:

          ()由董事會提出修改章程的提議;

          ()將修改章程的提議通知股東,并召集股東大會,由股東大會通過修改章程的特別決議;

          ()董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

          ()將章程修改內容及修訂后的公司章程報政府主管部門審查批準。

      第三百五十五條  章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。

       

       第十八章  附則

          第三百五十六條  董事會可依照章程的規定制訂章程細則,章程細則不得與章程的規定相抵觸。

          第三百五十七條  公司股東大會依照公司章程修改程序通過的有關本章程的補充決議和細則,均應視為本章程的一部分。

      第三百五十八條  公司應當將公司章程置備于公司住所。

      第三百五十九條  本章程所稱"以上"、"以內"、"以下", 都含本數;"不滿"、"以外"、"低于"、"多于"不含本數。

      第三百六十條  釋義

      (一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

      (二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。 

      (三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

      六十一條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在青海省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

          第三百六十二條  本章程的解釋權屬公司董事會。

      第三百六十三條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。

      第三百六十四條 本章程自股東大會審議通過之日起施行。


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